In questa guida presentiamo un modello di Preliminare Cessione Quote Srl, disponibile in formato Word e PDF, che può essere facilmente modificato e compilato. Questo strumento è progettato per facilitare la redazione di documenti legali relativi alla cessione di quote, garantendo così un approccio pratico e professionale alla gestione delle pratiche societarie.
Indice
Preliminare Cessione Quote Srl
Il contratto preliminare di cessione quote di una Srl è quell’accordo con cui le parti si impegnano a stipulare un successivo contratto definitivo, fissandone già gli elementi essenziali e lasciando a un momento successivo la realizzazione effettiva del trasferimento. È un modello contrattuale che sorge come strumento di garanzia: chi vende e chi acquista definiscono prima, e in modo vincolante, i contenuti fondamentali dell’operazione, sapendo però che il passaggio di proprietà avverrà solo in un secondo momento, attraverso il contratto definitivo. Questo meccanismo, in termini di effetti giuridici, si spiega considerando che il preliminare di solito produce soltanto un vincolo obbligatorio a concludere il contratto finale, mentre l’effetto reale (il trasferimento della quota) si verificherà di norma solo con l’atto successivo.
Da sempre ci si interroga sulla vera natura del contratto preliminare. Una prima teoria tradizionale lo considera un semplice accordo preparatorio: in quest’ottica, il preliminare obbliga soltanto a prestare il consenso per la futura vendita, senza far sorgere ulteriori effetti riguardo alla proprietà della quota. Al contrario, la prospettiva del doppio contratto sostiene che il preliminare abbia una duplice dimensione: da un lato, crea un obbligo di concludere il contratto definitivo; dall’altro, prefigura già le prestazioni finali, consentendo alle parti di valutare eventuali sopravvenienze prima di procedere all’atto traslativo vero e proprio. Una terza teoria, minoritaria, attribuisce al preliminare la natura di contratto definitivo a effetti obbligatori, sostenendo che in quell’atto si concentrino tutti i principali obblighi giuridici e che il definitivo, in fondo, svolga soltanto una funzione di “esecuzione” o ratifica formale di ciò che è già stato convenuto nel preliminare. La tendenza prevalente, nella pratica e nella giurisprudenza, propende per la scissione tra preliminare e definitivo come due momenti distinti: il primo serve a garantire la promessa di alienazione e acquisto futuri, il secondo realizza l’effettivo trasferimento della proprietà delle quote sociali. Nel caso del preliminare di cessione di quote di una Srl, le parti possono decidere di concludere il contratto definitivo a una data successiva, magari per attendere il perfezionamento di clausole di determinazione del prezzo, che prevedono la quantificazione puntuale del corrispettivo sulla base di situazioni contabili rilevate in un momento ben preciso.
Il preliminare dev’essere sufficientemente dettagliato per contenere gli elementi essenziali del futuro contratto. La legge, e soprattutto la giurisprudenza, ammettono che l’oggetto possa anche risultare determinabile mediante criteri o fatti esterni, persino successivi alla conclusione del preliminare. Però, le parti devono sempre assicurarsi che almeno gli aspetti fondamentali (come la quota oggetto di cessione e i parametri per stabilire il prezzo) siano individuati o individuabili, così da evitare incertezze rilevanti e mettere la controparte nelle condizioni di comprendere con chiarezza l’impegno assunto.
Da un punto di vista strettamente giuridico, se una delle parti non adempie all’obbligo di concludere il contratto definitivo, l’altra può agire in giudizio per ottenere una sentenza che produca gli stessi effetti del contratto non concluso (art. 2932 c.c.). Questo strumento, noto come esecuzione in forma specifica dell’obbligo di contrarre, si traduce nel potere del giudice di sostituire la volontà dell’inadempiente, trasferendo il diritto conteso al promissario acquirente, a condizione che quest’ultimo abbia effettuato o quantomeno offerto la propria prestazione (per esempio, il pagamento del prezzo) nei modi di legge. Non è indispensabile un’offerta formale nel senso più rigoroso: basta una manifestazione di volontà seria e priva di ambiguità, spesso concretizzata nell’invito a stipulare l’atto di cessione presso un notaio designato. In caso di contrapposte domande di esecuzione in forma specifica e di risoluzione per inadempimento, il giudice valuta comparativamente i comportamenti di entrambe le parti, per stabilire chi abbia violato in modo grave gli obblighi assunti. Se, però, intervengono modifiche sostanziali dell’oggetto prima della conclusione del definitivo, non sarà più possibile ottenere un trasferimento coatto del bene tramite sentenza, poiché l’oggetto non corrisponde più a ciò che le parti avevano originariamente previsto.
Per quanto riguarda la trasferibilità delle quote di Srl, la regola generale è la libertà di cedere la partecipazione sociale, fatta salva la facoltà dei soci di inserire nell’atto costitutivo clausole che limitino o condizionino tale trasferimento. In questo senso, assumono particolare rilievo le clausole di mero gradimento e quelle di prelazione. La prima consente ai soci esistenti di accettare o rifiutare l’ingresso di nuovi soci, generalmente basandosi su motivi legati alla salvaguardia dell’omogeneità della compagine. Il gradimento deve comunque essere esercitato in modo non arbitrario, e se lo statuto non prevede rimedi per il socio che intende cedere la partecipazione ma riceve un rifiuto ingiustificato, la clausola rischierebbe di diventare inefficace. Allo stesso modo, la clausola di prelazione riconosce a favore degli altri soci il diritto di essere preferiti nel momento in cui un socio intende vendere la sua quota a un terzo. La natura di tali previsioni, se meramente obbligatoria o reale, dipende dalla loro collocazione (patti parasociali o statuto) e dall’interpretazione giurisprudenziale. Quando la prelazione è inserita nello statuto e pubblicata, infatti, tende ad avere effetti più forti, potendo essere opposta anche al terzo acquirente e rendendo inefficace il trasferimento realizzato in violazione della clausola. Se invece si limita a pattuizioni tra soci esterne allo statuto, l’eventuale violazione di quell’accordo darà luogo principalmente a responsabilità risarcitorie, senza impedire al cessionario di esercitare i diritti connessi alla partecipazione.
Considerando che la quota di Srl viene sovente assimilata a un bene mobile, la cessione rientra nel paradigma della vendita (art. 1470 e seguenti c.c.) ogni volta che avvenga a fronte di un corrispettivo in denaro. In virtù di questa riconduzione nella disciplina della compravendita, si applicano di regola le norme in tema di garanzia per vizi, conformità dell’oggetto alle caratteristiche pattuite e, più in generale, ogni principio volto a tutelare la buona fede contrattuale. Sul piano formale, la cessione deve essere iscritta nel Registro delle Imprese per avere piena efficacia verso i terzi e la società, ma la mancanza di un atto pubblico o di una scrittura notarile non pregiudica la validità della compravendita fra le parti (salvo ovviamente disposizioni diverse dettate da leggi speciali).
Tornando alla distinzione tra preliminare e contratto definitivo, la giurisprudenza afferma che, una volta stipulato quest’ultimo, le pattuizioni del preliminare restano assorbite” poiché il contratto definitivo rappresenta l’unica fonte dei diritti e degli obblighi inerenti alla compravendita di quote. In caso di divergenza tra i due atti, prevale il contenuto del definitivo, a meno che le parti non abbiano espressamente previsto nel preliminare alcuni obblighi ulteriori che non si esauriscono con la stipula conclusiva. L’indagine sull’effettiva volontà contrattuale diventa decisiva per stabilire se le parti abbiano inteso obbligarsi soltanto alla futura cessione oppure abbiano già trasferito il diritto in modo anticipato e abbiano poi firmato il definitivo per mera formalizzazione. Il dato rilevante non è la semplice previsione di recarsi dal notaio per un rogito trascrivibile, ma piuttosto la constatazione che ci sia stata, o meno, l’effettiva intenzione di dare luogo subito al passaggio di proprietà. La possibilità di differire il contratto definitivo a una data successiva, spesso in funzione di una clausola di aggiustamento del prezzo basata su bilanci o situazioni patrimoniali future, rende il preliminare di cessione di quote particolarmente utile negli accordi societari. In questo modo, le parti si vincolano a una cessione futura, ma attendono che si concretizzino o si chiariscano alcuni parametri economici decisivi.
Quanto all’inadempimento del contratto preliminare, l’art. 2932 c.c. consente di chiedere al giudice una sentenza che produca gli effetti del contratto definitivo non concluso, a condizione che chi agisce abbia adempiuto o almeno offerto la propria prestazione. Tale richiesta di esecuzione in forma specifica non è possibile se, nel frattempo, il bene oggetto della cessione di quote è mutato in modo sostanziale, perché il provvedimento del giudice non può costituire un rapporto giuridico diverso da quello originariamente voluto. Nei casi in cui si discuta di risoluzione del contratto preliminare per inadempimento, il giudice valuta congiuntamente il comportamento delle parti per accertare se ci sia un inadempimento grave che giustifichi la risoluzione.
Infine, occorre sottolineare che la materia della cessione di quote di Srl è complessa e coinvolge sia il diritto dei contratti sia quello societario. Da un lato, si applicano i principi della compravendita per disciplinare l’aspetto patrimoniale dello scambio di quote a fronte di un prezzo; dall’altro, entrano in gioco le regole sulla modifica della compagine sociale, comprese clausole statutarie di gradimento o di prelazione. In questo contesto, il preliminare rappresenta uno strumento prezioso per pianificare la futura cessione, definendo sin d’ora gli elementi fondamentali, ma lasciando al contratto definitivo il compito di attuare concretamente la trasmissione della partecipazione. La corretta redazione di entrambe le fasi contrattuali, avvalorata dal rispetto degli adempimenti formali richiesti, e la consapevolezza dell’esistenza di specifiche clausole di intrasferibilità o di prelazione, assicurano la validità e l’efficacia della cessione, offrendo al contempo ai soci un margine di flessibilità nel comporre gli assetti proprietari della Srl.
Preliminare Cessione Quote Srl Word Editabile e Compilabile
Mettiamo a disposizione un modello preliminare per la cessione delle quote di una Srl, disponibile in formato Word. Questo file è scaricabile e può essere facilmente modificato per inserire le informazioni mancanti, permettendo così una personalizzazione secondo le proprie esigenze.
Preliminare Cessione Quote Srl PDF Editabile e Compilabile
In questa sezione offriamo il modello preliminare per la cessione di quote Srl in formato PDF, disponibile per il download. Una volta scaricato, il file può essere facilmente modificato per inserire le informazioni necessarie.
