In questa guida, presentiamo un modello di Preliminare Cessione Azienda disponibile in formati Word e PDF, entrambi editabili e compilabili.
Indice
Contratto Preliminare Cessione Azienda
Il contratto preliminare di cessione d’azienda riveste un ruolo centrale in tutti quei casi in cui un soggetto desidera acquisire o vendere un’attività commerciale, ma necessita di un periodo di tempo utile a chiarire, consolidare e completare una serie di aspetti economici, giuridici e finanziari prima della firma del contratto definitivo. Di norma, il preliminare si redige in forma scritta e impegna entrambe le parti a concludere, entro una certa data, la compravendita definitiva dell’azienda o di uno specifico ramo di essa. È un documento che racchiude le clausole fondamentali che verranno poi trasposte nell’atto finale stipulato davanti a un notaio e ha il vantaggio di garantire sia al cedente sia al cessionario un vincolo certo, nell’arco di tempo che intercorre tra la decisione di vendere o acquistare e il momento in cui l’effettivo trasferimento si perfeziona.
Un aspetto chiave è che le clausole inserite nel contratto preliminare producono i loro effetti solo al momento della stipulazione dell’atto definitivo. In questa fase iniziale, infatti, il cedente e l’acquirente hanno modo di precisare le condizioni di trasferimento, i termini di pagamento, le modalità di consegna o immissione nella gestione, la cessione dei contratti in essere e tutto ciò che si ritiene opportuno chiarire per evitare contestazioni future. L’importanza del contratto preliminare di cessione d’azienda si manifesta soprattutto quando sono in gioco attività commerciali che richiedono specifici requisiti amministrativi o quando è necessario un lasso di tempo affinché l’acquirente reperisca le risorse finanziarie necessarie a completare l’acquisto. Il periodo che va dalla firma del preliminare al rogito notarile diventa, in tal modo, un momento di verifica e di raccolta documentale, durante il quale l’acquirente può approfondire le caratteristiche dell’azienda oggetto di vendita e compiere gli accertamenti necessari per valutarne correttamente il valore.
Tra le questioni più rilevanti, merita attenzione l’aspetto dei debiti contratti per l’esercizio dell’azienda prima del trasferimento. Occorre infatti chiarire che il cedente non risulta liberato in automatico dagli obblighi verso i creditori precedenti alla vendita, a meno che costoro non abbiano espressamente acconsentito alla liberazione del debitore originario. Questo significa che l’acquirente diventa responsabile, insieme al venditore, di quei debiti che emergono dai libri contabili dell’azienda ceduta e che riguardano il periodo antecedente al trasferimento. Questo vincolo di solidarietà, soprattutto quando l’azienda è di natura commerciale, è finalizzato a proteggere i creditori e a garantire continuità nella gestione del patrimonio. Il meccanismo può avere riflessi significativi sugli accordi economici, poiché l’acquirente potrebbe chiedere al venditore di fornire garanzie aggiuntive o di farsi carico di eventuali passività prima della firma del definitivo. Un’analoga precauzione deve essere adottata per quanto concerne i dipendenti, poiché il cessionario diventa il nuovo datore di lavoro con il quale i lavoratori proseguono il rapporto, mantenendo invariati diritti e obblighi maturati. È una continuità tipica della cessione d’azienda e non può essere elusa dal cedente, in quanto la legge prevede la conservazione dei contratti di lavoro nell’ambito del trasferimento dell’attività.
In molti casi, poi, può accadere che l’azienda funzioni all’interno di un immobile affittato. Anche in questo scenario interviene il principio secondo cui la locazione può essere ceduta all’acquirente, senza necessità di ottenere il preventivo consenso del locatore. È sufficiente una comunicazione mediante raccomandata con ricevuta di ritorno per informare quest’ultimo. Questo snellimento burocratico è concepito proprio per garantire che l’azienda passi nelle mani di un nuovo soggetto senza dover rivoluzionare gli accordi contrattuali preesistenti e senza imporre una costosa rinegoziazione del canone di locazione, se non in casi particolari. Il contratto preliminare prevede di norma una clausola ad hoc dedicata a questa cessione del contratto di locazione, con indicazione delle modalità di comunicazione al locatore. Nel corso delle trattative, l’acquirente può così informarsi su costi e tempistiche relative, evitando di incorrere in fraintendimenti una volta che l’atto definitivo sarà stato stipulato.
È frequente che il contratto preliminare di cessione d’azienda venga redatto anche quando si desidera bloccare l’accordo e vincolare il venditore, in modo che non possa cedere a terzi l’attività, e allo stesso tempo offrire all’acquirente il margine per assicurarsi i mezzi finanziari necessari. Ciò avviene soprattutto quando l’acquirente ha bisogno di ottenere un mutuo bancario o di reperire liquidità da investitori esterni prima di poter pagare il prezzo concordato. Attraverso il preliminare, le parti stabiliscono penali, caparre confirmatorie o acconti, delineando un percorso che porta al definitivo e salvaguardando gli interessi di entrambi. Se il cedente violasse l’obbligo di vendere, l’acquirente potrebbe agire in giudizio per l’esecuzione forzata o, se ciò non fosse possibile, per ottenere il risarcimento dei danni. Specularmente, se l’acquirente si sottraesse all’obbligo di acquistare, il venditore avrebbe il medesimo tipo di tutela.
Un altro aspetto tipico del contratto preliminare di cessione d’azienda riguarda la cessione dei crediti. La legge prevede che il trasferimento dei crediti connessi all’esercizio dell’azienda produca i suoi effetti verso i terzi solo a seguito dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Questo passaggio formale è essenziale e serve a rendere pubblica la modifica nella titolarità dell’azienda, evitando che creditori e debitori possano sostenere di ignorare la nuova situazione. Questi concetti trovano spesso spazio nell’atto preliminare, che disciplina in modo dettagliato le modalità con cui gli incassi maturati e i crediti saranno trasferiti o se ci sono alcune partite debitorie o creditorie che restano in capo al precedente proprietario. Non è raro incontrare clausole che stabiliscono come debbano essere contabilizzati i crediti e i debiti accumulati sino al giorno del rogito, con la specifica che quelli sorti successivamente ricadono interamente sul nuovo proprietario.
La stipula di un contratto preliminare di cessione d’azienda è dunque un meccanismo che, da un lato, riduce il rischio di eventuali sorprese, poiché consente ai futuri contraenti di analizzare lo stato di salute economico e patrimoniale dell’attività e, dall’altro, dà il tempo necessario per compiere i passaggi formali e amministrativi indispensabili (come il cambio di licenze, autorizzazioni o l’ottenimento di certificati di conformità). È anche opportuno ricordare che, prima di giungere alla fase del preliminare vero e proprio, le parti possono stipulare due documenti utili a strutturare correttamente la trattativa. Da un lato, l’accordo di riservatezza, con il quale si tutelano dati sensibili, conoscenze tecniche e strategiche dell’azienda, e si evita che vengano divulgate a terzi informazioni che potrebbero danneggiare il venditore o l’acquirente. Dall’altro lato, la lettera d’intenti, tramite la quale si definiscono i confini iniziali dell’operazione, i costi stimati e i beni che saranno trasferiti, includendo anche le tempistiche e le scadenze di massima.
La prassi di annunciare la cessione di un’azienda attraverso canali specializzati, riviste di settore o piattaforme online è altresì frequente. In tal modo, l’imprenditore in cerca di un possibile acquirente può raggiungere un pubblico ben definito di potenziali investitori. Non appena si individuano soggetti interessati, si procede a una fase di scambio di informazioni preliminari che, se porta a un esito favorevole, evolve nella firma dell’accordo di riservatezza e, in un secondo momento, nella negoziazione e definizione delle condizioni di vendita. Solo quando entrambe le parti raggiungono un accordo soddisfacente sulle clausole principali, si passa alla stipula del contratto preliminare, nel quale vengono fissati con precisione i termini e le condizioni che andranno a confluire nel documento notarile. È spesso in questa fase che l’acquirente effettua le verifiche contabili, l’indagine sullo stato dei debiti e dei crediti, il controllo delle licenze e dei permessi necessari per la conduzione dell’azienda, nonché una valutazione sulla qualità dei macchinari, la solidità del portafoglio clienti e l’esistenza di rapporti commerciali in corso di validità.
Quando si arriva alla redazione formale del contratto preliminare, può risultare utile rivolgersi a un professionista esperto in materia, come un avvocato o un commercialista specializzato in diritto commerciale, al fine di garantire che tutte le clausole siano redatte in modo chiaro e tutelino adeguatamente le parti da rischi futuri. Il suggerimento di affidarsi a un esperto vale sia per il venditore, che deve evitare di rimanere esposto a passività impreviste, sia per l’acquirente, che necessita di certezze in merito alla consistenza dell’azienda che andrà a comprare. Una volta firmato il preliminare, la data in cui si procederà davanti al notaio per il trasferimento definitivo è solitamente vincolante, salvo che le parti non si accordino per una proroga, spesso giustificata dalla necessità di completare le operazioni di due diligence o di raccogliere la somma pattuita a titolo di prezzo. Nel momento in cui si formalizza l’atto davanti al notaio, il contratto definitivo produce i propri effetti, con la conseguenza giuridica che l’azienda o il ramo d’azienda passa all’acquirente, nei termini e con le modalità che erano state già delineate nel preliminare. L’esperienza mostra che una corretta articolazione di questa sequenza contrattuale può evitare numerose controversie, tutelando le aspettative di tutti i soggetti coinvolti.
Preliminare Cessione Azienda Word Editabile e Compilabile
Mettiamo a disposizione un modello preliminare per la cessione d’azienda in formato Word, facilmente scaricabile. Una volta ottenuto il file, potrai modificarlo a tuo piacimento, aggiungendo le informazioni necessarie per adattarlo alle tue esigenze.
Preliminare Cessione Azienda PDF Editabile e Compilabile
In questa sezione offriamo il modello preliminare per la cessione d’azienda in formato PDF, disponibile per il download. Potrete scaricare il file e apportare le modifiche necessarie, completandolo con le informazioni mancanti.
