In questa guida presentiamo un modello di Proposta di Acquisto Quote Societarie, disponibile in formati Word e PDF, entrambi editabili e compilabili. Questo strumento è pensato per semplificare il processo di acquisto, consentendo una personalizzazione facile e immediata secondo le necessità specifiche. La proposta è strutturata in modo da garantire chiarezza e completezza, facilitando la comunicazione tra le parti coinvolte.
Indice
Proposta di Acquisto Quote Societarie
Quando si tratta di contrattare la vendita o l’acquisto di una partecipazione sociale, sia essa rappresentata da quote di una società a responsabilità limitata o da azioni di una società per azioni, è comune nell’ambito pratico riferirsi anche alla vendita o acquisto di una società. È fondamentale, però, chiarire subito che ciò che viene oggetto della compravendita non è la società stessa, ma esclusivamente la partecipazione detenuta da un socio all’interno della società. Di conseguenza, chi acquista una partecipazione sociale non acquisisce la totalità della società, ma ottiene la qualifica di socio e, indirettamente, una quota del patrimonio societario.
La cessione di partecipazioni sociali non è espressamente regolamentata dal codice civile, pertanto tale contratto deve essere qualificato come un contratto di compravendita. Questo perché si tratta del trasferimento della proprietà di un bene, ossia la partecipazione stessa, in cambio del pagamento di un prezzo. Di conseguenza, si applicano le norme relative alla vendita e le disposizioni che regolano il regime di circolazione di quote e azioni.
La stipulazione di un contratto di cessione di una partecipazione sociale è solitamente preceduta da trattative lunghe e complesse, che possono essere suddivise in diverse fasi. Inizialmente, le parti coinvolte stipulano protocolli di intesa con l’obiettivo di fissare alcuni punti già concordati, che verranno successivamente trasferiti nel contratto preliminare di cessione. Questo contratto preliminare disciplina il trasferimento delle partecipazioni, le obbligazioni delle parti, la determinazione del prezzo e include una serie articolata di garanzie finalizzate a garantire la corretta esecuzione del contratto. Successivamente, si procede con la stipulazione del contratto definitivo, qualora vi sia la necessità di ulteriori integrazioni o contrattazioni, o se le parti hanno previsto espressamente la stipulazione di tale contratto. Spesso, il contratto preliminare contiene già tutte le obbligazioni necessarie, permettendo alle parti di evitare la sottoscrizione del definitivo e di procedere direttamente al trasferimento delle partecipazioni, noto come closing.
Durante la fase precontrattuale, è frequente l’adozione di accordi di riservatezza mediante i quali le parti si impegnano a non divulgare o a utilizzare le informazioni scambiate esclusivamente per valutare la società in oggetto. L’acquisizione di informazioni dettagliate sulla società è indispensabile per eseguire la due diligence, un processo che implica una serie di controlli contabili, fiscali, finanziari e di mercato. Questi controlli permettono all’acquirente di valutare accuratamente le attività e lo stato della società, determinando così il valore effettivo della partecipazione e identificando i potenziali rischi associati all’acquisto.
Uno degli strumenti principali nella fase precontrattuale è la lettera di intenti, che ha l’obiettivo di chiarire le intenzioni delle parti riguardo alla conclusione dell’accordo e di documentare lo stato di avanzamento delle trattative, rafforzando l’obbligo di buona fede. Questa lettera può regolare diverse situazioni, come lo stato delle negoziazioni, i criteri e i tempi per lo svolgimento della due diligence, il termine entro cui trasferire la partecipazione, eventuali esclusività nelle trattative, il metodo di valutazione per determinare il prezzo e, in alcuni casi, anche il prezzo stesso, che potrà essere soggetto alle risultanze della due diligence. È importante che nella lettera di intenti sia chiarito che le parti non sono obbligate a perfezionare l’accordo e che la conclusione del contratto definitivo avverrà in un momento successivo.
Una volta completate tutte le verifiche necessarie, l’acquirente avrà una visione più chiara e approfondita della società e potrà procedere con l’acquisizione, tutelandosi attraverso l’inserimento di specifiche clausole di garanzia nel contratto. Queste clausole di garanzia sono fondamentali per assicurare l’identità e le qualità della partecipazione, la veridicità della situazione patrimoniale e delle prospettive reddituali della società, l’assolvimento degli obblighi fiscali, tributari, previdenziali e contributivi, nonché per coprire tutti gli aspetti rilevanti che possono influenzare la determinazione del prezzo. Inoltre, possono essere inserite clausole di gestione che disciplinano la conservazione della consistenza patrimoniale della società fino al trasferimento delle partecipazioni, imponendo obblighi come il divieto di trasferire beni, contrarre debiti o rilasciare fideiussioni.
Il prezzo della partecipazione può essere stabilito in modo fisso o attraverso una formula che tenga conto di eventuali correzioni patrimoniali o utili futuri, oppure può prevedere un aggiustamento soggetto alla valutazione di un arbitro. Nella prassi, è comune che il venditore rilasci tali garanzie con limiti temporali o quantitativi, come per esempio termini che vanno dai dodici ai trentasei mesi. Un ulteriore metodo per limitare la responsabilità del venditore consiste nel contenere l’obbligo risarcitorio, prevedendo che il venditore non sia tenuto a risarcire l’acquirente se il danno non supera una determinata soglia o fissando un indennizzo massimo, generalmente compreso tra il dieci e il trenta percento del prezzo di acquisto della partecipazione. Risulta essere inoltre frequente che si preveda che il venditore risponda solo in caso di violazioni significative delle garanzie, definendo chiaramente cosa si intenda per importanti violazioni per evitare contenziosi inutili.
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