In questa guida offriamo un modello di contratto white label, disponibile in formato Word e PDF e completamente editabile e compilabile.
Indice
Caratteristiche del Contratto White Label
Nel linguaggio giuridico italiano quando si parla di contratto white label o private label si fa riferimento a un accordo in cui un’impresa produce beni o presta servizi in forma neutra, senza il proprio marchio, per consentire a un’altra impresa di rivenderli con il proprio brand come se ne fosse essa stessa il produttore. La dottrina lo inquadra come un contratto atipico, a metà tra fornitura, contratto di subfornitura, licenza d’uso di marchio e, sul versante commerciale, distribuzione o concessione di vendita, regolato in via principale dalle norme generali del codice civile sui contratti e, per analogia, dalle regole su vendita, somministrazione, mandato e distribuzione non regolata.
L’elemento caratterizzante è che chi produce resta, di fatto, “dietro le quinte”, mentre sul mercato appare il marchio del reseller. Nel contratto questo si traduce in un obbligo del fornitore di realizzare prodotti o servizi conformi alle specifiche dell’acquirente e in un diritto di quest’ultimo di utilizzare il proprio marchio sul prodotto o sul servizio, spesso accompagnato da regole di packaging ed etichettatura concordate. La giurisprudenza e la prassi sottolineano che, già per effetto del Codice del Consumo sulla responsabilità da prodotto difettoso, chi appone il proprio segno distintivo sul bene e lo presenta come proprio è equiparato al produttore, con tutte le conseguenze in termini di responsabilità verso il consumatore. In un contratto white label, quindi, le parti devono sempre fare i conti con questa doppia dimensione: nel rapporto interno si può prevedere che il produttore assuma certe garanzie e manlevi, ma verso i terzi il brand owner risponde come se avesse prodotto lui stesso.
Dal punto di vista strutturale il contratto white label si costruisce attorno ad alcuni blocchi fondamentali, che nella prassi degli studi legali specializzati sono evidenziati come essenziali. L’oggetto deve essere definito con precisione, indicando se si tratta di beni standard rebrandizzati o di prodotti sviluppati o customizzati sulle specifiche del cliente. In quest’ultimo caso, specie nei rapporti continuativi tra imprese, si entra spesso nell’ambito della subfornitura in senso proprio, con possibile applicazione della legge 192/1998 sui rapporti di subfornitura nelle attività produttive, che impone alcune garanzie sul contenuto e sulla forma del contratto e tutela il subfornitore rispetto a dipendenze economiche eccessive. Anche quando non si ricade formalmente in quella legge, resta opportuno disciplinare durata, ordini minimi, tempi e modalità di consegna, standard qualitativi e controlli, penali in caso di mancato rispetto delle specifiche, regole su resi e difetti.
Sullo sfondo c’è la proprietà intellettuale. In un white label classico il marchio del produttore non compare e il cliente applica il proprio logo; questo non significa che vi sia un trasferimento di diritti sul know-how o sui design del produttore. Il contratto deve chiarire chi è titolare di marchi, brevetti, modelli o diritti d’autore sottostanti, e quando l’acquirente può eventualmente intervenire sul design esterno o sul packaging. Gli studi che si occupano di proprietà intellettuale insistono sul fatto che, se la personalizzazione comprende elementi creativi ideati dal cliente (ad esempio una grafica di packaging, un’interfaccia software, un layout), il contratto dovrebbe prevedere che i relativi diritti restino al cliente, mentre il produttore ottiene solo una licenza limitata a quanto strettamente necessario per la produzione; al contrario, il know-how produttivo interno e gli elementi standard del prodotto restano in capo al fornitore e il cliente ottiene una licenza d’uso limitata al rebranding e alla commercializzazione.
Un capitolo particolarmente delicato, specie nei settori regolamentati come alimentare, cosmetico, medicale, è la conformità normativa di etichettatura e sicurezza. In molti casi il white label riguarda beni soggetti a rigidi obblighi di etichetta e tracciabilità: la normativa di settore può individuare come “operatore responsabile” chi commercializza il prodotto con il proprio marchio, indipendentemente da chi lo produce materialmente. Il contratto dovrebbe allora attribuire chiaramente ruoli e responsabilità: il produttore si impegna a rispettare specifiche tecniche, standard di qualità e norme di sicurezza, a fornire schede tecniche, certificazioni e informazioni necessarie per le etichette; il brand owner è responsabile della correttezza delle informazioni obbligatorie rivolte al consumatore, dell’adeguamento alle normative locali in caso di esportazione, dell’interfaccia con le autorità di vigilanza. Clausi di manleva e di cooperazione nelle procedure di richiamo prodotti diventano essenziali, così come la previsione di audit di qualità da parte del cliente presso lo stabilimento del produttore.
Sul piano concorrenziale e distributivo il contratto white label deve muoversi nello stesso perimetro di qualsiasi accordo verticale. Se prevede clausole di esclusiva territoriale, minimi di acquisto, divieti di vendere marchi concorrenti, occorre verificare la compatibilità con il diritto antitrust europeo e nazionale e con le linee guida sulle restrizioni verticali. Allo stesso modo, gli impegni di prezzo vanno calibrati: il produttore può imporre un prezzo massimo al rivenditore, ma non un prezzo di rivendita fisso o minimo, se vuole evitare di incorrere in restrizioni “hardcore”. Quando il white label si avvicina al franchising, per esempio perché il produttore fornisce anche know-how, format, assistenza continuativa e controlla l’immagine complessiva del punto vendita, può diventare opportuno interrogarsi sul fatto che non si stia, di fatto, costruendo una rete di affiliazione commerciale, con applicazione della legge 129/2004 sul franchising, che impone obblighi informativi e requisiti formali specifici.
Nel mondo digitale il white label assume sfumature particolari, soprattutto per SaaS, piattaforme e servizi di marketing. In queste ipotesi non c’è solo un rebranding, ma anche la gestione di dati e, a volte, di contenuti di terzi. Il contratto dovrà allora integrare clausole tipiche dei contratti IT: SLA, livelli di uptime, misure di sicurezza, ruoli di titolare e responsabile del trattamento ai sensi del GDPR, proprietà e riutilizzo dei dati generati dal servizio, limiti al reverse engineering o alla decompilazione, obblighi di supporto tecnico e aggiornamento. Anche qui la dimensione white label complica i rapporti esterni: l’utente finale spesso crede di interfacciarsi con il brand owner, non con il fornitore infrastrutturale; ciò impone di regolare attentamente, nel contratto interno, chi risponde verso chi in caso di disservizi o violazioni di sicurezza, come vengono gestiti reclami e richieste di esercizio dei diritti privacy, quali sono i regimi di responsabilità, le esclusioni e i massimali.
Un ultimo profilo, tutt’altro che marginale, è quello della riservatezza e della non concorrenza. Spesso il produttore white label lavora per più marchi diversi nello stesso settore e il brand owner ha interesse a garantire che il proprio know-how commerciale e la propria strategia non siano “riciclati” a favore di concorrenti diretti. D’altro canto il produttore vorrà evitare clausole che gli precludano di operare sul mercato. Il contratto deve trovare un equilibrio tra questi interessi, prevedendo obblighi di riservatezza robusti su informazioni tecniche e commerciali, e, se si introducono patti di non concorrenza o di esclusiva, limitarli nel tempo, nello spazio e per oggetto, in modo da non risultare sproporzionati o nulli per violazione dell’articolo 2596 c.c. o delle regole antitrust.
Contratto White Label Word Editabile e Compilabile
Di seguito è disponibile il modello di contratto White Label in formato Word, scaricabile e modificabile per inserire le informazioni mancanti.
Contratto White Label PDF Editabile e Compilabile
In questa sezione è disponibile il modello di contratto White Label in formato PDF, scaricabile e modificabile per inserire le informazioni mancanti.
