In questa guida spieghiamo cosa si intende per ragione sociale.
La ragione sociale è il nome identificativo delle società di persone e si distingue dalla denominazione che, invece, identifica le società di capitali. Conoscere il nome di una società è di fondamentale importanza nei rapporti commerciali, a partire dallo scontrino alle fatture fino al corretto mantenimento della contabilità.
Come la Partita Iva, infatti, la ragione sociale differenzia una società da tutte le altre tanto che se si verificano omonimie, è necessario attivare una specifica procedura per ottenere un provvedimento finalizzato a modificare il nome della ditta costituita successivamente con la medesima ragione sociale. Nei prossimi paragrafi prenderemo in esame la normativa vigente e le differenze tra privato e società, con una riflessione sulle denominazioni.
Cos’è la ragione sociale
La ragione sociale non è altro che il nome scelto per le società di persone ed è ciò che le identifica e le differenzia rispetto alle altre ditte verso i terzi utenti. Sappiamo che le società di persone sono di tre tipi
-società in nome collettivo o S.n.c.
-società semplici S.s.
-società in accomandita semplice S.a.s.
Nonostante si parli sempre di aziende, la ragione sociale può essere riferita, come vedremo, anche a un privato professionista. Per un’azienda, la ragione sociale deve contenere per legge il nome di uno dei soci, anche se può essere escluso nel caso di società semplice.
Nel caso in cui un privato o un libero professionista intenda aprire una propria ditta, la ragione sociale deve contenere obbligatoriamente nome e cognome del soggetto, e contenere altre parole (anche di fantasia) ubicati prima o dopo il nome.
Gli altri termini possono lasciare intuire il tipo di attività svolta o essere semplicemente parole di fantasia scelte dall’amministratore. Ciò che conta, in questi casi, è che la ragione sociale scelta venga iscritta nell’apposito registro delle imprese della città dove ha sede legale l’attività affinché venga resa esclusiva e dunque opponibile ai terzi.
Le società di persone
Quando si parla di ragione sociale facciamo riferimento alle società di persone riconosciute dalla legge. Si tratta di tre tipologie che possono svolgere specifiche attività: la società semplice, ad esempio, non può avere ad oggetto attività commerciale ma solo di tipo economico e in questo caso è possibile omettere il nome del socio.
Per questo tipo di società, il ruolo svolto dalla ragione sociale è di due tipi: quello di rappresentare il nome con cui la ditta svolge il suo lavoro e di identificare concretamente la società, indipendentemente dal tipo di attività proprio come il nome proprio di un soggetto lo identifica come persona fisica. Ai sensi degli articoli 2292 e 2314 del codice civile, inoltre, la ragione sociale delle società semplici non devono contenere i nomi di quei soci che non rispondono delle obbligazioni sociali personalmente, secondo i patti sociali.
La società in nome collettivo, invece, è il modello più semplice per l’esercizio di un’attività di tipo commerciale, per questo la ragione sociale richiede la presenza del nome di uno o di più soci, e l’indicazione specifica del rapporto sociale come sancito dall’articolo 2292 del codice civile.
Si ricorda che questo tipo di società può conservare nella sua ragione sociale il nominativo di quel socio che faceva parte della compagine sociale precedentemente ma poi è deceduto o receduto, sempreché gli eredi o egli stessi vi acconsentano esplicitamente. In questo caso si parla di ragione sociale derivata e spesso affonda le sue radici in questioni antiche che riguardano le tradizioni locali.
Qualsiasi sia il nome scelto, è importante che la ragione sociale sia indicata espressamente nell’atto costitutivo ai sensi dell’articolo 2295 del codice civile. Si tratta di un requisito di fondamentale importanza, tanto che l’irregolarità o la mancanza della ragione sociale causa l’impossibilità per la ditta di iscriversi regolarmente nel registro delle imprese e dunque l’incapacità di svolgere la sua attività economica.
Nella società in accomandita semplice, infine, coesistono i soci accomodanti e quelli accomandatari, ma solo i soci accomodanti hanno diritto alla gestione e all’amministrazione della società. La ragione sociale di questa tipologia richiede il nome di almeno uno dei soci accomandatari.
Si ricorda che secondo la giurisprudenza il mancato inserimento del rapporto sociale rende la ragione sociale irregolare con la conseguente impossibilità di iscriverla nel registro delle imprese. Parte della dottrina, invece, ritiene che la mancata indicazione comporta solo la perdita di alcuni benefici per i soci accomandanti, come la loro limitazione di responsabilità.
È importante sottolineare che quando l’accomandante accetta di inserire il suo nome nella ragione sociale, egli risponde illimitatamente e solidarmente con gli altri soci accomandatari di fronte ai terzi relativamente alle obbligazioni sociali.
Qual è la differenza tra ragione sociale e denominazione
La ragione sociale, come più volte sostenuto, si riferisce alle società di persone mentre la denominazione alle cosietà di capitali, che vengono sottoposte a diversa normativa. Solo per completezza di esposizione ricordiamo che le società di capitali sono le società a responsabilità limitata (S.r.l.), le società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.), le società per azioni (S.p.a.) e le società in accomandita per azioni (S.a.p.a.).
La principale differenza tra denominazione e ragione sociale risiede nella possibilità di inserire nella seconda anche termini fantasiosi che non hanno alcuna attinenza con il nome di uno dei soci o con l’attività svolta. Inoltre, mentre nell’ipotesi di ragione sociale i soci sono per legge responsabili in modo illimitato con il patrimonio personale per tutte le obbligazioni sociali assunte, salvo il caso dei soci accomandanti nelle società in accomandita semplice, per la denominazione, invece e quindi nelle società di capitali i soci sono responsabili in modo proporzionale rispetto alla somma conferita come capitale sociale.
I requisiti che deve possedere la ragione sociale o la denominazione
Oltre ai limiti previsti per la ragione sociale, e cioè l’inserimento del nome di almeno uno dei soci, questi ultimi godono di sufficiente libertà nella scelta del nome. L’ordinamento, però, impone loro di scegliere un nome che rispetti i seguenti principi
-liceità
-novità e verità.
Si parla di liceità per intendere un nome che non contrasti con il buon costume e l’ordine pubblico, inoltre, lo statuto della ditta può contenere anche la sola sigla e non il nome per esteso, né contenere sigle o nomi alternative. Nel caso di società con un socio unico, occorre indicare oltre al nome anche società con socio unico o società unipersonale, chiarendo che si tratta di un unico socio nel quale confluiscono le funzioni di amministratore e rappresentante legale.
Il requisito di verità, invece, fa riferimento all’indicazione della tipologia di società, precisando, come più volte ribadito, il nome di almeno uno dei soci che è per legge illimitatamente responsabile, con la possibilità di conservare anche il nome del socio receduto o deceduto, previo consenso.
Nelle società a nome collettivo, invece, basta la specifica del rapporto sociale, indicando, ad esempio le note formule …& soci o & C.
Infine, nelle società di capitali si può utilizzare anche il nome di un soggetto terzo sempreché egli abbia dato espresso consenso. Questa possibilità è ammessa solo nei casi in cui non arrechi pregiudizio orale o commerciale al diretto titolare.
Le parole consentite nella ragione sociale e nella denominazione
Il nome scelto per la propria ditta può fare riferimento al tipo di attività economica svolta, mentre la legge vieta l’inserimento di un nome che indichi un’attività differente rispetto a quella effettivamente esercitata. Si tratta di un principio generale di buona fede che mira a evitare che il terzo possa essere tratto in inganno leggendo la descrizione della società.
In via esemplificativa, facciamo l’esempio di una società che indichi un’attività edile mentre l’oggetto sociale riguarda un’attività immobiliare di sola vendita. Di seguito, faremo alcuni esempi di parole che possono essere utilizzate all’interno del nome solo se la ditta presenta i requisiti per esercitare l’attività economica a cui fanno riferimento
-consorzio: si tratta di un termine utilizzabile solo dalle società che hanno un’organizzazione comune con un oggetto sociale espressamente previsto dalla legge;
-cooperativa: utilizzabile solo dalle società con espresso scopo mutualistico;
-credito, banco, banca, moneta elettronica, risparmio, finanziaria, istituto di pagamento o similari: occorre fare attenzione a queste parole impiegabili solo se si tratta di attività concretamente svolte e non devono trarre in inganno i terzi sull’attività esercitata;
-società di intermediazione mobiliare, SIM o impresa di investimento, SICAV o SGR conosciute meglio come società di investimento a capitale variabile o società di gestione del risparmio;
-artigiano: che prevede l’iscrizione in specifici albi.
Un’altra importante caratteristica che deve possedere la ragione sociale e la denominazione è la novità. Questo significa che il nome scelto deve differire da quello di altre ditte individuali o società già esistenti che svolgono attività economiche concorrenti. Si tratta di una misura prevista dal legislatore per evitare di confondere gli utenti che vi entrano in contatto.
Per controllare se una ragione sociale è davvero unica e che nessuno stia usando lo stesso nome si possono eseguire apposite verifiche presso la camera di commercio che mette a disposizione tale servizio.
Qualora dai controlli dovesse risultare l’utilizzo dello stesso nome da parte di un’altra ditta scatterebbe il divieto solo in caso di concorrenza. La concorrenza si verifica in presenza di specifici presupposti, come:
-Entrambe le società hanno lo stesso oggetto: quando cioè entrambe offrono i medesimi servizi o beni per soddisfare gli stessi bisogni. La corrispondenza deve riguardare anche l’attitudine della ditta a espandersi in attività economiche di tipo complementare, affini o similari rispetto a quelle contemplate nell’atto costitutivo. Ad esempio, un negozio di bigiotteria è considerato un settore che può facilmente espandersi nel campo dell’oggettistica, per questo sono concorrenti anche se potrebbero sovrapporsi in modo parziale.
-Svolgimento delle due attività nel medesimo luogo: per questa caratteristica si considera il luogo in cui è presente l’attività dal punto di vista logistico, ma anche dove avviene l’approvvigionamento e la vendita.
I casi di omonimia della ragione sociale e della denominazione
Vi sono dei casi in cui l’omonimia è ammessa dalla legge e cioè quando l’oggetto sociale e l’area di appartenenza dell’utenza sono differenti. In questi casi il bisogno di individuare nomi diversi nasce solo se dovesse verificarsi un rischio concreto di confusione. Inoltre, l’utilizzo del medesimo nome è consentito nei casi in cui, grazie al tempo già trascorso, il riferimento a quella ragione sociale ha perduto ogni tipo di riferimento alla persona che lo aveva scelto o al tipo di attività economica svolta. In pratica, il legislatore ritiene che non vi sia più interesse a mantenere l’unicità del nome quando il collegamento tra la ragione sociale e la persona fisica che rappresenta l’attività non sono più rilevanti e dunque non ci sono rischi di confusione per l’utenza o un pericolo di lesione degli interessi economici per la società fondata per prima.
Potremmo dire, infatti, che il pericolo di confusione di due ditte deve avere ad oggetto il centro del nome e non quegli elementi di contorno che sono solo accessori. Se, ad esempio, due ragioni sociali sono dotate dello stesso cognome, un diverso nome rappresenta un elemento di differenziazione che soddisfa l’unicità e non costituisce motivo di confusione per l’utenza.
È importante sottolineare che la ditta che usa un nome per prima ha diritto di adire il giudice competente per chiedere un provvedimento contro la società che ha scelto la medesima ragione sociale. Il giudice da adire non è quello ordinario ma un giudice appartenente alle sezioni specializzate in materia di imprese e il provvedimento che può ottenere riguarda:
-la modificazione o l’integrazione della ragione sociale per ottenere una differenziazione adeguata che tuteli entrambe le attività economiche;
-la cessazione dell’utilizzo abusivo o illecito del nome, applicando alla ditta tutele specifiche del nome. In questi casi è possibile anche ottenere il risarcimento del danno se ci sono prove sufficienti che la parte che richiede il provvedimento ha subito un reale pregiudizio, oltre al cambio della ragione sociale.
La variazione della ragione sociale
Quando una ragione sociale viene modificata, è necessario variare anche l’atto costitutivo. Il trasferimento del nome, ad esempio, è vietata dalla legge a pena di nullità anche se il trasferimento della ditta è contestuale.
I casi di estinzione della società come la sua cancellazione conducono all’estinzione della ragione sociale, mentre in fase di liquidazione o fallimento la legge consente alla ditta di mantenere ancora la sua ragione sociale, tutelando i suoi interessi fino alla conclusione della procedura fallimentare o di liquidazione. Ricordiamo, infatti, che una verifica in Camera di Commercio farà emergere che quella ditta è in fase di liquidazione o fallimento e già questo elemento è un criterio distintivo rispetto ad altre società che presentano omonimia.
La verifica della ragione sociale presso il Registro delle Imprese
Per evitare di incorrere in questo tipo di procedure, quando si sceglie il nome della propria ditta occorre eseguire una verifica presso il Registro imprese, controllando che il nome
-non sia contro la morale corrente o in contrasto con la legge, questo significa che non è possibile impiegare immagini pornografiche o parolacce;
-sia dotato di un elemento che rappresenti proprio quel prodotto o la ditta;
-non sia ingannevole per l’utenza e come già detto, sia nuovo.
Si consiglia di eseguire il medesimo controllo anche in caso di società di capitali e cioè quando si sceglie la sua denominazione.
Basti considerare che il Registro Imprese possiede un database che contiene tutte le informazioni, storiche e attuali che riguardano le attività economiche previste dall’articolo 2082 del codice civile. Grazie alla piattaforma Telemaco che collega gli utenti al Registro Imprese, infatti, qualsiasi cittadino abilitato può eseguire la ricerca in base alla partita Iva, al codice fiscale, alla ragione sociale, alla denominazione o al numero REA (repertorio Economico Amministrativo). In questo modo è possibile scegliere un nome davvero unico, che rappresenti pienamente la ditta in apertura senza rischiare di selezionare una ragione sociale uguale o simile ad altre ditte.